Due-Diligence-Prozess Schritt für Schritt: So machen Sie es richtig (+ Checkliste)

Die Sorgfaltspflicht ist ein Prozess, der alle guten Entscheidungen unterstreicht, unabhängig davon, ob diese M&A, Immobilien zu erwerben oder einfach nur ein Auto zu kaufen. In diesem Artikel betrachten wir den Due-Diligence-Prozess aus einer allgemeinen Perspektive, verstehen seine Bedeutung und sprechen darüber, wie er funktioniert.

Was ist der Due-Diligence-Prozess?

Der Due-Diligence-Prozess wird durchgeführt, um fundiertere Entscheidungen zu treffen.

Durch das Sammeln, Analysieren und Interpretieren von Informationen untermauert der Due-Diligence-Prozess eine fundierte Entscheidungsfindung. Auf diese Weise kann die Person oder das Unternehmen, das den Due-Diligence-Prozess leitet, vermeiden, rechtlich haftbar gemacht zu werden, oder bessere Akquisitionen tätigen, unabhängig davon, ob es sich dabei um ein anderes Unternehmen oder um einen persönlichen Vermögenswert wie ein Auto oder ein Haus handelt.

Bei der Due Diligence geht es darum, das Unternehmen auszupacken und zu verstehen, was darin steckt, bevor das Geschäft abgeschlossen wird, um Überraschungen und Verbindlichkeiten zu vermeiden.
_{Amr Abdelaziz, Globaler Finanzdirektor für M&A und Strategie}

Die Bedeutung eines Due-Diligence-Prozesses geht manchmal aufgrund der Menge der gesammelten Informationen verloren — die Teilnehmer glauben möglicherweise, dass es sich um ein Sammeln von Dokumenten handelt.

Dokumente werden nur im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses gesammelt, damit das Team, das die Due Diligence leitet, Informationen einholen kann.

Die Informationen fördern fundierte Entscheidungen, und informierte Entscheidungen führen zu besseren Ergebnissen als uninformierte Entscheidungen.

Die Bedeutung von Due Diligence

Wie in den obigen Absätzen angedeutet, kann eine Sorgfaltspflicht von den kleinsten Transaktionen — persönlichen Einkäufen — bis hin zu Investitionen in Milliardenhöhe einen Mehrwert generieren.

Als Beispiel für Ersteres von Google durchgeführte Studie zeigt, dass über die Hälfte aller Kunden vor dem Kauf Nachforschungen anstellen.

Ähnliche Daten bereitgestellt von Statista zeigt, dass 70 Prozent der Online-Käufer zwischen einer und sechs Kundenrezensionen lesen, bevor sie eine Kaufentscheidung treffen.

Diese Statistiken zeigen, wie wichtig es ist, bei relativ unbedeutenden persönlichen Einkäufen die gebotene Sorgfalt walten zu lassen.

Wenn die Transaktionen größer werden, nimmt die Bedeutung der Sorgfaltspflicht tendenziell zu. Ein Händler, der Waren im Ausland beziehen möchte, reist in der Regel zu einigen Lieferanten, testet die Produkte, schaut sich die Abläufe an und sucht nach anderen Händlern, die bei ihnen gekauft haben.

Dies ist eine Form der Sorgfaltspflicht (obwohl sie nicht immer als solche bezeichnet wird).

Die Skala der Transaktionsgröße weiter nach oben bewegen

Immobilientransaktionen werden in der Regel nur nach umfassender Due Diligence getätigt.

Und auch hier gilt: Je größer die Due Diligence, desto größer der Umfang der Transaktion. Käufer beauftragen in der Regel Architekten und Ingenieure mit der Analyse der Immobilie oder der Immobilien, bevor sie die Transaktion abschließen.

Unter bestimmten Umständen möchte der Käufer möglicherweise auch eine Bewertung und eine Titelsuche für die Immobilie durchführen.

Aber vielleicht ist Due Diligence wichtiger in Übernahme von Unternehmen als irgendwo anders. Am unteren Ende des Spektrums besteht bei Kleinunternehmern die Versuchung, zu glauben, dass sie durch das Durchsehen einiger Dokumente (hauptsächlich der Jahresabschlüsse) ein fundiertes Urteil über ein Unternehmen fällen können.

Sie können selten und wir können vernünftigerweise erwarten, dass aufgrund dieser Mentalität mehr Geschäfte am unteren Ende der Transaktionsskala gefährdet sind.

Schließlich gibt es eine Sorgfaltspflicht vom Mittelstand und aufwärts. Es wurde genug wissenschaftliches Material zu seiner Bedeutung veröffentlicht, um die Library of Congress zu füllen.

Es ist auch wichtig, dass das Due-Diligence-Verfahren auch in diesem Bereich auf die richtige Art und Weise durchgeführt wird (obwohl dies für alle oben genannten Kategorien in unterschiedlichem Maße gesagt werden könnte).

FirmRoom's Due-Diligence-Datenraum wurde speziell für diese Anforderung entwickelt.

Gründe für die Durchführung einer Due Diligence

Wenn „informierte Entscheidungsfindung“ eine allgemeine Art ist, über den Grund für die Durchführung einer Sorgfaltspflicht zu sprechen, gibt es eine Reihe speziellerer Gründe dafür. Diese beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf:

Finanziell

Das übergeordnete Motiv für die meisten Sorgfaltspflichten ist finanziell - Sicherstellung wertschöpfender Käufe durch bessere Information. Bei einem Vermögenswert oder einer Gruppe von Vermögenswerten, z. B. einem Portfolio, würde der Käufer auch die historische finanzielle Leistung überprüfen.

Bewertung

Was auch immer die Transaktion ist, Schätzung wird wichtig sein. Niemand zahlt gerne zu viel, sei es für eine Online-Transaktion oder für ein Milliarden-Dollar-Unternehmen. Sorgfältige Sorgfalt verringert die Wahrscheinlichkeit, dass dies geschieht.

Rechtliches

Ein Unternehmen ist ein Bindeglied von Verträgen, was bedeutet, dass der Kauf eines solchen Vertrags so sein kann, als würde man legalen Landminen nahe kommen. Ein richtiges rechtlicher Due-Diligence-Prozess reduziert die Haftung des Käufers bei Abschluss der Transaktion.

Bestätigung von Hypothesen

Jeder Käufer, unabhängig von der Transaktion, wendet sich an den Verkäufer mit einer Hypothese darüber, was er erwerben könnte. Ein guter bestätigendes Due-Diligence-Verfahren zielt darauf ab, diese Hypothese oder eine andere zu bestätigen.

Die Perspektive des Käufers

Aus Sicht des Käufers sollte der Due-Diligence-Prozess als eine Möglichkeit betrachtet werden, das Risiko einer Transaktion zu verringern und so viel Wert wie möglich herauszuholen. Alle Informationen, die eingeholt werden müssen, um diesen Status zu erreichen, sollten im Rahmen des Due-Diligence-Verfahrens angefordert werden.

Auf diese Weise bewertet der Prozess letztendlich, wie attraktiv die potenzielle Akquisition ist.

Die Perspektive des Verkäufers

Aus Sicht des Verkäufers kann der Due-Diligence-Prozess als eine Möglichkeit angesehen werden, mit einem Käufer zusammenzuarbeiten, der einen Vermögenswert kaufen möchte, an dessen Verkauf er interessiert ist.

Egal, ob es sich bei dem Vermögenswert um ein Grundstück, ein Immobilienportfolio, eine Maschine oder ein Unternehmen handelt, das Ziel sollte darin bestehen, den Käufer auf dem Laufenden zu halten und alles über diesen Vermögenswert zu beschreiben, gut und schlecht.

Bereiche der Due Diligence

Unser Ruf als eine der weltweit führenden Due-Diligence-Plattformen bedeutet, dass Fester Raum hat mit allen Arten von Due-Diligence-Prozessen gearbeitet.

Nichts ist zu stumpf, als dass unsere Plattform damit umgehen könnte. Dies wird durch das umfangreiche Angebot von unterstrichen Due-Diligence-Checklisten die Benutzer nutzen können.

Zu den typischen Bereichen der Due Diligence gehören:

1. Finanzielle Sorgfaltspflicht

Je nach Akquisition kann dies alles beinhalten, von den Kosten für Kaufkredite über Hypothekenkosten bis hin zu früheren Finanzergebnissen eines Unternehmens.

2. Rechtliche Sorgfaltspflicht

Berücksichtigt die rechtlichen Aspekte einer Akquisition — wem gehört die Immobilie wirklich? Sind Rechtsverfahren gegen das Unternehmen anhängig?

3. Operative Due Diligence

Eine Analyse, wie der Vermögenswert seine Erträge generiert und wie sicher dieser Prozess aussieht, wenn man die Zukunft betrachtet.

4. Kaufmännische Sorgfaltspflicht

Eine Analyse des kommerziellen Kontextes des Unternehmens, seiner Wettbewerber und der Dynamik seiner Märkte.

5. Sorgfaltspflicht im Personalwesen

Wenn die Übernahme die Einstellung von Mitarbeitern beinhaltet, ist es sinnvoll zu wissen, welche Art von Personen Sie einstellen. Geben Sie die HR-Due-Diligence-Prüfung ein.

6. Technologische Sorgfaltspflicht

Heutzutage beinhalten die meisten Akquisitionen irgendeine Form von Technologie (sogar Gebäude verfügen über IoT), die ein gewisses Maß an technologischer Sorgfalt erfordern.

7. IP-Due-Diligence

Einige Unternehmen, insbesondere Unternehmen aus den Bereichen Technologie und Biowissenschaften, ziehen erheblichen Wert aus ihrem geistigen Eigentum, sodass eine Due Diligence im Zusammenhang mit geistigem Eigentum erforderlich ist.

8. Steuerliche Sorgfaltspflicht

Eine Analyse der steuerlichen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens und ihrer Auswirkungen auf die eigenen Steueransprüche und Verbindlichkeiten des Käufers.

9. Regulatorische Sorgfaltspflicht

Eine Bewertung, wie das Unternehmen von Vorschriften betroffen ist, wie es diese einhält und wie sich die Vorschriften voraussichtlich entwickeln werden.

10. Sorgfaltspflicht im Umweltbereich

Ein zunehmend wichtiger Bestandteil der Sorgfaltspflicht, bei der Käufer die Umweltauswirkungen eines Zielunternehmens beurteilen.

Dies sind nur die Hauptkategorien der Sorgfaltspflicht.

Aber alles, was für eine Transaktion relevant ist, kann mit einer gewissen Sorgfalt verbunden sein. Bevor Sportmannschaften beispielsweise Millionen von Dollar ausgeben, um Spieler zu akquirieren, fragen sie bekanntermaßen nach der Gesellschaft der Spieler, ihrem Charakter, ihrer Ernährung usw.

Dies ist eine weitere Form der Sorgfaltspflicht.

Vorbereitung auf die Due Diligence

Due Diligence kann kein ad hoc verarbeiten. Der Ausdruck „Bereite dich auf das Scheitern vor, scheitere nicht an der Vorbereitung“ ist in diesem Zusammenhang sehr zutreffend.

Ein Due-Diligence-Verfahren umfasst mindestens einige der folgenden Schritte (deren Reihenfolge unabhängig von der Art der Sorgfaltspflicht weitgehend dieselbe sein wird):

Weisen Sie ein Due-Diligence-Team zu

Benennen Sie ein Team und weisen Sie es zu von fähigen Personen mit Erfahrung in jedem der Bereiche, die untersucht und analysiert werden müssen. Für die rechtliche Sorgfaltspflicht sind Anwälte, Konten für die finanzielle Due-Diligence-Prüfung usw. erforderlich.

Ziele und Umfang festlegen

Sprechen Sie mit jedem Due-Diligence-Team über den Prozess über die Ziele und den Umfang ihrer Arbeit. In dieser Phase kann die Rückkehr zu Phase 1 erforderlich sein, um weitere Spezialisten einzustellen.

Virtuellen Datenraum (VDR) einrichten

Eine gute Informationsbeschaffung erfordert eine gute Dokumentation, Organisation und Kommunikation. Dafür benötigen Sie eine Sorgfaltspflicht VDR. Es gibt einen Grund, warum alle Investmentbanken diese verwenden. Folgen Sie dieser Praxis.

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Meilensteine setzen

Das Setzen von Meilensteinen im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses ist von entscheidender Bedeutung. Ein hochwertiger virtueller Datenraum wie FirmRoom ermöglicht es Benutzern, Meilensteine zu setzen und sie mit Aufgaben zu verbinden. Dies wiederum ermöglicht es jedem, zu jedem Zeitpunkt zu sehen, was getan wurde und was noch zu tun ist.

Der Due-Diligence-Prozess

Der Due-Diligence-Prozess selbst kann in verschiedene Phasen unterteilt werden (die mit den im letzten Abschnitt genannten Meilensteinen übereinstimmen). Auch hier handelt es sich um eine allgemeine Aufzählung, die jedoch in größerem oder geringerem Maße für jede Art von Due-Diligence-Prüfung relevant sein wird:

Phase I — Austausch nichtvertraulicher Informationen

Hier teilt das Zielunternehmen relevante, aber nicht vertrauliche Informationen über das Unternehmen mit. Dabei handelt es sich in der Regel um Informationen aus öffentlichen Quellen in Kombination mit einigen zusätzlichen, nicht vertraulichen Informationen (z. B. Einstellungspläne, Marktanalysen usw.).

Phase II — Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung

Zu diesem Zeitpunkt haben beide Seiten zugegeben, dass eine Transaktion für beide Seiten von Vorteil sein könnte, und das Ziel beginnt, vertrauliche Informationen auszutauschen (nach dem NDA wurde unterzeichnet).

Dies sollte aus folgenden Gründen nicht ohne einen virtuellen Datenraum durchgeführt werden:

• Sicherheit: Im Gegensatz zu den meisten E-Mail-Plattformen sind VDRs darauf ausgelegt, Informationen sicher auszutauschen.
• Organisation: Die Weiterleitung von Dokumenten an mehrere Teams, die diese Dokumente dann untereinander austauschen, ist ein umständlicher Prozess, der nur zum Scheitern führen kann. EIN VDR wie FirmRoom ermöglicht eine reibungslose Kommunikation und alle arbeiten mit denselben Dokumenten.
• Kommunikation: Indem sichergestellt wird, dass alle auf den gleichen Kanälen kommunizieren, bleibt die Kommunikation effizient, optimiert und botschaftsgerecht.

Phase III — Eingehende Analyse und Validierung

Der Aspekt der Informationsbeschaffung bei der Due Diligence führt unweigerlich dazu, dass Gigabyte an relevanten Daten auf verschiedenen Dateien und Medien (Excel, E-Mail, Word, PDF usw.) gemeinsam genutzt werden.

Dies erfordert eine eingehende Analyse und Bestätigung, dass FirmRoom in der Lage ist, Ihnen bei der Verwaltung und Aufzeichnung der Fortschritte zu helfen, die im Due-Diligence-Prozess erforderlich sind.

Phase IV — Abschließende Verhandlungen und Geschäftsabschluss

Wenn die Transaktionen in die letzte Phase eintreten, wird eine angemessene Sorgfalt erforderlich sein, um wichtige offene Fragen aufzuzeigen. Hier können Plattformen wie FirmRoom genutzt werden, um diese Probleme aufzuzeigen und zwischen den VDR-Teilnehmern auszutauschen, um den Deal zum Abschluss zu bringen.

Zeitplan und Kosten für den Due-Diligence-Prozess

Ein typischer Due-Diligence-Prozess dauert in der Regel zwischen 4 und 20 Wochen, wobei eine nicht perfekt positive Korrelation zwischen Due-Diligence-Zeit und Transaktionsgröße besteht.

Meilensteine auf dem Weg hierher könnten etwa wie folgt aussehen:

In Bezug auf die Kosten ist die Investition in einen virtuellen Datenraum der beste Weg, die Kosten zu senken.

Das Geld von Fachleuten kostet Zeit. Wenn Sie also ihre Arbeitsbelastung reduzieren, reduzieren Sie die Gemeinkosten.

Die Kosten variieren, aber zu den Kosten, die in Betracht gezogen werden sollten, gehören:

• Kosten für virtuelle Datenräume (in der Regel pro Platz oder pro verwendetem Datenvolumen);
• Bestehende Personalkosten, einschließlich Überstunden
• Reisekosten zum Zielunternehmen
• Externe Kosten für Rechts-, Finanz-, Personal-, Technologie- und IP-Spezialisten
• Verwaltungskosten (z. B. Notarkosten, Registrierungskosten usw.)

Rollen und Verantwortlichkeiten bei der Due Diligence

Die Rollen und Verantwortlichkeiten im Rahmen der Due Diligence lauten wie folgt:

Vorteile der Verwendung von FirmRoom bei der Due Diligence

Als Plattform, die in den letzten zehn Jahren an Tausenden von Due-Diligence-Prozessen beteiligt war Fester Raum bietet eine einzigartige Perspektive auf die Sorgfaltspflicht.

Zu den wichtigsten Vorteilen, die es jeder Einzelperson oder jedem Unternehmen bietet, das eine Due Diligence durchführt, gehören:

• Optimiertes Dokumentenmanagement und Organisation
• Verbesserte Sicherheit und Zugriffskontrollen
• Verbesserte Zusammenarbeit zwischen internen und externen Teams
• Verfolgung von Aktivitäten und Fortschritten durch Analysen

Herausforderungen und Risiken bei der Due Diligence und wie man sie vermeidet

Die Sorgfaltspflicht birgt mehrere Herausforderungen und Risiken.

Im Folgenden schlagen wir einige einfache Möglichkeiten vor, wie diese Risiken überwunden werden können:

Unfähigkeit, Termine einzuhalten

Es ist wichtig, bei den Fristen flexibel zu sein. Obwohl der Due-Diligence-Prozess effizient sein sollte, kann er nicht überstürzt werden. Wenn das Verfahren weiterhin Fristen überschreitet, sollten Sie feststellen, warum dies der Fall ist und ob es dafür Gründe gibt.

Rote Fahnen ignorieren

Ignoriere niemals rote Fahnen bei der gebotenen Sorgfalt. Das ist es letztlich, was der Prozess versucht, Sie darauf aufmerksam zu machen. Wenn Sie sie vermeiden, ist der Prozess nutzlos. Bleiben Sie jederzeit diszipliniert und objektiv kritisch.

Kulturelle Unterschiede

Kulturelle Unterschiede sind bei einer Due Diligence unvermeidlich, wenn so viele Parteien beteiligt sind. Sorgen Sie für eine höfliche Kommunikation und bleiben Sie flexibel, wenn es um die Anforderungen von Käufern und Verkäufern geht. Denken Sie daran, dass ein Due-Diligence-Prozess angesichts der damit verbundenen Verantwortlichkeiten selbst für die coolsten Köpfe stressig sein kann.

Informationslücken

Manchmal kann selbst die Due Diligence nicht alle Informationen aufdecken, die für die Transaktion erforderlich sind. Stellen Sie frühzeitig fest, welche Informationen wichtig sind, und halten Sie sich daran. Beispielsweise können Informationen über geistiges Eigentum von entscheidender Bedeutung sein, aber Lebensläufe von Mitarbeitern, die nicht in den Schlüsselpositionen tätig sind, sind möglicherweise weitaus weniger wichtig.

Risiken für die offenlegende Partei

• Lecks an Wettbewerber
• Zeit- und Geldverlust
• Möglicher Verlust von Unternehmensgeheimnissen
• Reduzierter Geschäftsfokus
• Verminderte interne und externe Beziehungen

Risiken für die empfangende Partei

• Den Deal verlieren
• Verlust der gutgläubigen Kaution (falls dies zu Beginn der Due Diligence verlangt wird)
• Unvollständige Offenlegung durch das Verkaufsteam
• Gegenangebote werden gemacht
• Unfähigkeit, die erhaltenen Informationen richtig zu interpretieren

Due-Diligence-Checkliste

Die Gründlichkeit der Informationen, die für die Durchführung einer wertschöpfenden Due Diligence erforderlich sind, führt unweigerlich dazu, dass Lücken in den Prozessen eines Unternehmens auftreten können.

FirmRoom hat an Tausenden von Deals gearbeitet und ist weniger geneigt, Opfer dieser Lücken zu werden. Die Due-Diligence-Checklisten haben seit ihrer Erstellung in viele Due-Diligence-Prozesse eingeflossen und stehen ausschließlich unseren Mitgliedern zur Verfügung hier.

Imbissbuden

Ohne gründliche Sorgfaltspflicht sind komplexe Transaktionen eine Lotterie.

Mit der gebotenen Sorgfalt haben sie das Potenzial, einen enormen Wert zu generieren.

Der Übergang von einer Lotterie zu einem riesigen Wertgenerator ist eine Entscheidung, bei der vernünftige Akteure nicht überzeugen müssen.